文/藍(lán)鯨TMT
自今年4月宣亞國際（300612.SZ）宣布收購映客約半數(shù)股權(quán)以來，有關(guān)這宗收購案件的交易細(xì)節(jié)便引發(fā)了業(yè)內(nèi)外諸多猜測。如今，這個(gè)醞釀了近5個(gè)月的收購方案終于浮出水面，而漂浮在其頭上的疑云仍未完全消散。
一位市場分析人士對藍(lán)鯨TMT提出了自己的疑慮：宣亞與映客體量相當(dāng)、業(yè)績表現(xiàn)卻嚴(yán)重倒掛，如何促成收購？若以全現(xiàn)金方式收購映客，宣亞國際賬面上并沒有這么多現(xiàn)金；此外，交易完成后映客團(tuán)隊(duì)對宣亞國際的持股比例高于后者原有股東，似乎有借殼嫌疑。
那么，問題來了，宣亞國際如何上演“蛇吞象”戲碼？收購映客的現(xiàn)金從何而來？本次交易是否構(gòu)成借殼上市？
宣亞以全現(xiàn)金方式收購映客完成“蛇吞象”
9月5日，宣亞國際發(fā)布公告稱，擬以28.95億元現(xiàn)金收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾及映客遠(yuǎn)達(dá)等映客創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)合計(jì)持有的北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（即映客運(yùn)營公司，下稱“蜜萊塢”）48.2478%的股權(quán)。交易完成后，宣亞國際將成為蜜萊塢第一大股東暨控股股東。
實(shí)際上，從宣亞國際擬收購映客股權(quán)的消息釋放出來以后，兩者業(yè)績表現(xiàn)的倒掛現(xiàn)象便勾起了外界的好奇心。自此以后，針對宣亞國際將通過哪些渠道獲得收購所需資金的猜測和分析便不斷出現(xiàn)。
財(cái)報(bào)顯示，2016年宣亞國際實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為4.67億元，凈利潤為5871.01萬元；同期蜜萊塢營業(yè)收入43.38億元，9倍于宣亞國際，凈利潤4.8億元?jiǎng)t是宣亞國際的8倍。2017年第一季度，宣亞國際營業(yè)收入9792.93萬元，凈利潤753.14萬元；而蜜萊塢營業(yè)收入10.35億元，凈利潤2.44億元，分別是宣亞國際的10倍和32倍。
相較而言，兩者的市值基本相當(dāng)。按宣亞國際停牌前一個(gè)交易日100元/股的收盤價(jià)計(jì)算，其最新市值約71.64億元。2016年9月昆侖萬維（300418.SZ）轉(zhuǎn)讓映客3%股權(quán)時(shí)，交易價(jià)格為2.1億，對應(yīng)100%股權(quán)估值70億元。盡管當(dāng)前映客的整體估值有所縮水，但依舊處于60.59億元高位。
在現(xiàn)金流方面，宣亞國際賬面上的資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于收購所需資金。根據(jù)宣亞國際最新發(fā)布的2017年上半年財(cái)報(bào)，截至今年6月30日，該公司總資產(chǎn)為5.27億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為4.31億元，期末貨幣現(xiàn)金為2.95億元，與收購映客所需的29億元資金相比可謂是杯水車薪。
上述人士認(rèn)為，無論是從營收及凈利潤規(guī)模、整體估值還是現(xiàn)金流情況來看，宣亞國際都不具備以自有資金收購映客的能力。若要完成本次收購，宣亞國際只能依靠發(fā)股或發(fā)債兩種方式募資。
映客借錢給宣亞收購自己
顯然，宣亞國際選擇了后者。
根據(jù)宣亞國際發(fā)布的公司，公司收購映客的現(xiàn)金，名義上是由其四大股東提供的借款，但實(shí)際上，這筆借款的74%都來自于映客創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。簡言之，這是繼融創(chuàng)收購萬達(dá)之后，資本市場又一起“借錢給別人收購自己”的案例。
公告顯示，宣亞國際股東宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰擬向宣亞國際提供3年期借款合計(jì)7.39億元；同時(shí)，上述三股東加上另一股東橙色動(dòng)力擬向宣亞國際提供15年期借款合計(jì)約21.56億元。宣亞國際將用這合計(jì)28.95億元借款完成對映客的收購。
其中有一點(diǎn)需要指出，在這21.56億元資金中，宣亞投資提供11.35億元，橙色動(dòng)力提供3.78億元，偉岸仲合提供3.36億元，金鳳銀凰提供3.07億元。而這部分借款實(shí)際上來自于奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客遠(yuǎn)達(dá)、映客歡眾對上述四大股東的增資。增資完成后，映客創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對宣亞國際上述四大股東均持有42.0079%股份。
綜上所述，這筆近29億元的交易，超過74%來自映客創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)本身的支持，只不過是一場數(shù)字游戲。而宣亞國際只需要籌措7.39億元的借款就能完成對映客的收購。
財(cái)經(jīng)專欄作家向小田通過微博發(fā)文稱，從宣亞國際收購映客的方案來看，宣亞國際股東向宣亞國際借款28億，宣亞國際拿到錢后花28億收購映客48%的股份，這48%股份的持有人（即映客創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊(duì)）拿到錢后，拿出21億對宣亞國際的股東進(jìn)行增資。“錢轉(zhuǎn)了一圈又回來了，資金問題迎刃而解。創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)實(shí)際套現(xiàn)7億，映客裝入上市公司�！�
對此，澄泓研究一位分析師表示，“感覺這個(gè)方案要通過證監(jiān)會(huì)那關(guān)難，畢竟宣亞不是聯(lián)通�！�
不是借殼勝似借殼
此前，業(yè)內(nèi)對于宣亞國際收購映客一案議論紛紛，其中不少觀點(diǎn)認(rèn)為這次交易或許涉嫌借殼上市。對此，宣亞國際在公告中特別強(qiáng)調(diào)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易，但由于交易前后公司控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，因此不構(gòu)成借殼，無需提交證監(jiān)會(huì)審核。
但值得一提的是，交易完成后，張秀兵、萬麗莉夫婦作為公司實(shí)際控制人，對宣亞國際的持股比例要低于映客創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。
據(jù)悉，本次交易之前，宣亞國際控股股東為宣亞投資，后者持有其37.5%股權(quán)，張氏夫婦則持有后者100%股權(quán)。而交易完成之后，張氏夫婦對宣亞投資的持股比例從100%下降至57.99%，降幅超42%，且下降的部分被映客創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)收入囊中。
當(dāng)前，宣亞投資、橙色動(dòng)力、偉岸仲合和金鳳銀凰這四大股東分別持有宣亞國際37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份。據(jù)此計(jì)算，張氏夫婦對宣亞國際的持股比例為21.75%，而映客創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)累計(jì)持有宣亞國際29.9%的股份，高于上市公司實(shí)控人。
有分析認(rèn)為，若映客創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)形成一致行動(dòng)人，這個(gè)團(tuán)隊(duì)將取代張氏夫婦成為宣亞國際的實(shí)際控制人，而這滿足借殼上市的條件。從最終的持股情況來看，這個(gè)交易或許不排除借殼的嫌疑。
對此，宣亞國際內(nèi)部人士對藍(lán)鯨TMT表示，公司已在公告中表明此次交易并非借殼，且奉佑生等映客團(tuán)隊(duì)也公示了一份承諾函，保證在交易完成后60個(gè)月內(nèi)不會(huì)謀求上市公司的控制權(quán)。
一位市場研究人員指出，通常而言，“蛇吞象”式的并購在資本市場中很容易被外界解讀為借殼上市，不過宣亞收購映客的案例并未滿足借殼的所有條件，在承諾函的加持下，其可能避開了借殼嫌疑。目前宣亞官方否認(rèn)借殼說法，但仍不敢保證這一方案能否得到監(jiān)管部門認(rèn)可。
另一位不具名研究員對藍(lán)鯨TMT表示，宣亞國際收購映客的方案仍不排除有借殼的嫌疑，由于證監(jiān)會(huì)對次新股剛上市就并購的情況管控相對較嚴(yán)，這意味著本次收購可能面臨失敗的境地。
